杰克（哈里森·福特HarrisonFord饰）曾是中情局的一名情报员，在一次度假中，他偶然目睹了一场以北爱尔兰国务大臣霍姆斯（詹姆斯·福克斯JamesFox饰）为目标的恐怖活动，职业习惯让他无法对此坐视不管，在杰克的协助下，恐怖份子米勒（肖恩·宾SeanBean饰）被捉拿归案，杰克也得到了赢得的奖赏。虽然行动失败了，但恐怖分子们并没就就此罢休，而是决定再干一票，此时已经越狱成功的米勒主动请缨加入行...

童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德AndrewGarfield饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛MartinSheen饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯RhysIfans饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引...